然后刘巴逃到了益州，归属了刘璋，结果每两年，刘备阴魂不散的，他再次出现了，他居然再次出现在了益州，刘璋为了抵抗汉中....就是单纯的为了抵抗汉中。
偌大的一个益州啊，战将无数，良臣无数，就生生的被一个汉中打的和三孙子一样，宁可用自己那个野心勃勃的亲家庞羲，也不用西川第一猛将张任，就算不用张任，老将之中的严颜，新人之中的黄权，并不是没有能人，就是不用，然后请外人进来。
但是这中请人，说白了就是在送货上门了，只不过刘巴等人选择了曹操，但是最后刘璋在张松的劝说下，选择了刘备，然后，刘备和刘巴这不知道几辈子的孽缘啊，就又开始了。
《零陵先贤传》：璋遣法正迎刘备，巴谏曰：“备，雄人也，入必为害，不可内也。”既入，巴复谏曰：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”璋不听。巴闭门称疾。
先是在刘璋邀请刘备的时候，玩了命的劝说，使劲儿的劝说不同意，然后在刘璋不同意之后，更是闭门不出。
但是最后刘备得到了成都，然后没有报复刘巴，而是十分欣喜的将刘巴给邀请到了自己的麾下，《零陵先贤传》：备攻成都，令军中曰：“其有害巴者，诛及三族。”及得巴，甚喜。
再之后，刘巴的另一个身份出现了，西川阵营之中，唯一的经济学大师，也是刘备麾下最重要的谋士之一。
《零陵先贤传》：初攻刘璋，备与士众约：“若事定，府库百物，孤无预焉。”及拔成都，士众皆舍干戈，赴诸藏竞取宝物。军用不足，备甚忧之。巴曰：“易耳，但当铸直百钱，平诸物贾，令吏为官市。”备从之，数月之间，府库充实。
《三国志·卷三十八·蜀书八·许麋孙简伊秦传第八》：后迁昭文将军，与诸葛亮、法正、刘巴、李严共造《蜀科》；《蜀科》之制，由此五人焉。
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