兴平三年，袁术攻打刘备，争夺徐州。刘备派张飞守下邳，自己则将兵在盱眙、淮阴抵抗袁术，双方僵持了月余，互有胜负，此时刘玄德和关云长两个人已经开始成长了。
只可惜这两个人成长了，张翼德却是成长的比较晚一些，在下邳一战，张翼德将自己能丢的全都丢了。
下邳相曹豹是陶谦的旧部，与张飞不和，曹豹坚守营寨，又派人去找吕布来救。时袁术给吕布写信，劝其乘机袭下邳，答应事成后，援助吕布粮草。
吕布很高兴，率军水陆并进。吕布军队抵达下邳西四十里时，刘备的中郎将丹杨人许耽派司马章诳前来迎接吕布，并向吕布透露了张飞和曹豹相争，下邳城内大乱。
丹阳兵都在西白门城内等待吕布的到来，于是吕布便大举进军，早晨到达城下。天亮后，丹阳兵打开城门。吕布坐在城门上，指挥军队大破张飞的部队。吕布俘获了刘备妻小以及刘备的部曲将吏士们的家人。
（在这里必须说一句，张飞丢失下邳这件事并不是所谓三国演义上说的，那么扯淡，第一曹豹和吕布是翁婿关系，第二袁术也的确是在当时和刘玄德对阵的时候，让人使了盘外招，第三，刘玄德本身麾下的兵马，丹阳精锐不战而降，主动献出了下邳城。
《英雄记》：布水陆东下，军到下邳西四十里。备中郎将丹杨许耽夜遣司马章诳来诣布，言“张益德与下邳相曹豹共争，益德杀豹，城中大乱，不相信。
丹杨兵有千人屯西白门城内，闻将军来东，大小踊跃，如复更生。将军兵向城西门，丹杨军便开门内将军矣”。布遂夜进，晨到城下。天明，丹杨兵悉开门内布兵。
布于门上坐，步骑放火，大破益德兵，获备妻子军资及部曲将吏士家口。
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