五月，张飞最先带着大军到达成都，与刘备会合，刘璋投降。刘备平定益州后，赐张飞黄金五百斤，银千斤，钱五千万，锦缎千匹。并任命张飞为巴西太守。
（《三国志·张飞传》：先主入益州，还攻刘璋，飞与诸葛亮等溯流而上，分定郡县。至江州，破璋将巴郡太守严颜，生获颜。飞呵颜曰：“大军至，何以不降而敢拒战？”
颜答曰：“卿等无状，侵夺我州，我州但有断头将军，无有降将军也。”飞怒，令左右牵去斫头，颜色不变，曰：“斫头便斫头，何为怒邪！”
飞壮而释之，引为宾客。飞所过战克，与先主会于成都。益州既平，赐诸葛亮、法正、飞及关羽金各五百斤，银千斤，钱五千万，锦千匹，其馀颁赐各有差，以飞领巴西太守。）
建安二十年，曹孟德拿下汉中，带走张鲁，留下张飞老丈人夏侯渊。
同年十二月，张飞也准备亲自出兵，和他老丈人，也就是当初教他兵法韬略的夏侯渊对阵上。
而另一方面，曹孟德也命令张郃进犯巴西，数次进犯巴西郡的边界。
张郃欲把巴西郡居民迁徙到汉中，进兵至宕渠、蒙头、荡石等县，强迁百姓。
刘备一方面自己亲自驻扎江州，另一方面令张飞驻扎阆中，进攻张郃。
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