但是被韩遂的“半渡击之”的计谋代替。曹操后来听闻了马超的计策后，感叹：“马超小儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了。”
八月，曹操从潼关北渡黄河，派遣徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，但被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨。
曹操亲自率军从潼关北渡，前队刚过，曹操和许褚以及虎士一百余人断后，马超突然率领步骑一万馀杀到，曹操身边的一百余人在马超军的箭矢覆盖下不知所为。
但曹操仍然坐在胡床上一副不害怕的模样，就是不起身。
许褚、张郃等将领，看这架势就知道自己的主公装逼装的过了，见事情紧急，直接将曹操架起带出船中，急忙渡河，而这个时候马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。曹操部下虎痴许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹操。
最后还是曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马，马超控制不住，曹操因此才得以成功渡河。曹操手下将领见到南岸处的兵败，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到后来见到曹操，心情有的悲伤有的惊喜，还有的都吓哭了。
曹操却大笑说："今天差点被小贼的困住了！"也希望用这句话，还掩盖自己心中的惊讶。
九月，曹操遁过渭河作甬道到渭南。马韩联军失去战略要地，只能退守，拒兵屯在渭口，曹操却多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到一天夜里，曹操分兵在渭南结营。
联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破马韩联军偷袭。于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹操不答应。
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