汉安帝永初五年陇西郡羌道别属武都郡，一时间武都郡之中羌氐胡人横行无忌。
之后，汉中大战开始，作为十分重要的武都郡自然被双方所争夺，而为了拿下武都郡，蜀汉先帝刘玄德可谓是拿出了血本。
建安二十三年春正月，刘备率领诸将领进军汉中，分别派遣吴兰、雷铜等人进入武都，并且让张飞、马超、吴兰等人屯兵下辩。
而在此之前，也就是建安二十二年的十月，刘备派马超与刚刚在巴西大胜张郃的张飞、吴兰、雷同等将领屯兵于下辩。
可是马超却先一步出发，策动了氐族雷定七部万余人响应刘备，牵制曹军先锋主力。
建安二十三年，正月，张飞与马超、吴兰、雷铜等率军驻扎沮水，假装攻打武都、阴平两郡，意图将这两个险要之地拿下。
不过曹氏哪里也不是吃素的，相比较于刘玄德的大军，曹魏太祖曹孟德，当初直接将自己的千里驹还有一票老臣都搬了出来。
曹休遂被太祖曹孟德任命为骑都尉，与议郎辛毗一起担任主帅曹洪的参军，且和偏将军曹真、雍州刺史张既等随曹洪进军征讨。曹操在出征前对曹休说：“你虽名为参军，但其实就是这支军队的主帅。”曹洪得知此令后，也把军中事务委托给曹休负责。
当时刘备见曹军进至下辨，于是遣张飞屯驻于固山一带，声称要切断曹军的后路。
曹洪与诸将进行商议后都对是否继续进军犹豫不决，曹休说：“贼兵若真有意断我粮道，就应该隐蔽地行动，暗中设伏。如今却先虚张声势，说明这只是刘备等人的疑兵之计。
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