行军至水牛岭，曹操军分三路入张鲁军营地，转战至拂晓，破数十营，轻而易举攻取徽县、凤县后，开始进军汉中，直插阳平关。
张鲁惊惧万分。
“要不直接投降曹操？”
面对兄长的懦弱无能，张卫怒气冲冲道：
“兄长，怎么可以把基业拱手让人？”
“可是曹孟德领军三十万，我们不是对手。”张鲁叹息道。
汉中不过十几万人马，是曹操军的二分之一。
“怕什么？我们有天险阳平关，难不成曹孟德还能飞过来不成？”张卫道。
一说到阳平关，张鲁放下心来。
张鲁的谋士阎圃也出言道：
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