秦惠文王九年，秦国大将司马错，曾因当时秦国的军事战略方向，跟当时秦相张仪有过争论。
当时的秦相张仪主张秦国先攻打韩国，大将司马错则主张“先攻打巴蜀，得蜀即得楚”，建议秦国，趁巴蜀两国互相攻打之际，派军占领巴蜀两国。
司马错认为，攻打蜀国则既可得其人力、物力以充实军备。随后秦国就能即攻打韩国，还可占据有利地势，顺水而下攻打楚国。
秦惠文王采纳司马错的建议，决定出兵攻打巴蜀两国。
同年秋天，司马错与张仪、都尉墨等率军从石牛道出兵攻打蜀国，与蜀国军队在葭萌交战，蜀王兵败逃到武阳。
同年十月，司马错率领秦军灭亡蜀国，将蜀王贬号为蜀侯，而任命陈庄出任蜀国相国。
之后，蜀相陈庄又反叛秦国，杀掉了蜀王。此后，司马错率军又平定了陈庄的叛乱。
随后大将司马错又率军灭掉了巴国，彻底占领了巴蜀大地。
在占领巴蜀大地后，大将司马错被秦惠文王任命为巴蜀将军，率军镇守巴蜀。
巴蜀大地，沃野千里，粮食一年两熟。
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