恰好当时在下邳自称天子的阙宣，和陶谦部将张闿在泰山劫略。
护卫曹嵩的有曹仁的一千骑兵和泰山的五百步兵。
但张闿和阙宣有兵一万多人。
他们知道这是曹操的父亲，又看到队伍中拉着上百车辎重，于是伏兵劫击。
曹仁本来也没把陶谦放在眼里，觉得不会有什么问题，所以也没派出斥候探路。
队伍被突然杀出的敌众冲乱，结果曹嵩和曹德被杀死，曹仁拼死突围逃回鄄城。
他的骑兵更是损失了八百多人。
泰山太守应劭趁乱逃脱，但他怕曹操怪罪，投往袁绍去了。
曹操闻讯大怒，点起大兵，东征徐州。
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