1940年，荷兰拥有920万人口，海军实力排名世界第九，陆军拥有6万常备军，人数虽然少，但是荷兰拥有完备兵役制度，部队装备好，官兵素质高，预备役人员高达27万。
德国入侵波兰的第二天，荷兰就进行全国总动员，组织十个步兵师配合英法联军防御德军进攻。
荷兰人知道自己无力对抗德军的进攻，于是把希望放在英法联军上，荷兰的策略就是拖住德军，等待英法联军的增援。
德国人的攻势凌厉程度，远远超出荷兰人的预料。
5月10号当天，德军第7航空师的四千伞兵出其不意空降到了荷兰海牙、鹿特丹一带，这个区域是荷兰防御的核心地带。
伞兵部队占领机场后，一个完整的空降师陆续抵达。
11号，德国空军开始对荷兰第二大城市鹿特丹进行地毯式无差别轰炸。
12日晚，荷军总司令温克尔曼通知荷兰女王及内阁大臣，荷兰军队已经没有能力抵抗德军的进攻，英法联军的增援也遥遥无期。
13日，威廉明娜女王携几个内阁大臣登上一艘英国驱逐舰逃往伦敦。
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