项羽到达益州发现此地虽然物华天宝、人口众多，但益州牧刘焉掌控力很强。这让项羽很是好奇，毕竟刘焉来到益州也没几年。
经过多方打探，项羽这才知道。刘焉麾下有两员大将，张鲁和刘备。张鲁帮助刘焉扎根益州，刘备麾下兵强马壮，两人是刘焉的左膀右臂。
刘备在汉中任太守，乃是益州门户，重中之重。张鲁则在刘焉麾下任职，借此大肆宣扬五斗米教。
项羽了解了大致情况，就知道自己在益州想要起兵很难。刘焉是汉室宗亲，面对自己这个反汉头子，绝对不会有任何好感的。
因此项羽在益州留恋十余日，终于选定好了起兵之地—巴东郡。作为紧邻荆州的门户，巴东郡地理位置与汉中相似。
项羽只要占据此地，就能让刘焉投鼠忌器。毕竟项羽如果占据巴东，那就可以随时引各州兵马入益。
目前巴东郡太守乃是刘焉麾下曹谦担任，虽然是刘焉麾下，但实际上曹谦的官职是由汉灵帝刘宏所任命的。
虽在刘焉麾下任职，曹谦本人对刘焉却很是不满。刘焉提出“改州刺史为州牧”的政策，看上去是为了维护汉室的统治，但实际上全是为了自己的私欲，妄图割据一方。
纵观刘焉在赴任益州各种政策，可见刘焉的小心思。
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