战况越来越严峻，双方都投入了大把的兵力，特别是滇西远征军，在卫立煌的指挥下两大集团军从三个方向同时发起了进攻。
美国驻华飞行特遣队出动了两百余架各式飞机，对腾冲、高黎贡山、来凤山等各个日军驻守点进行无休止的狂轰滥炸。
虽然日军的防空部队也在竭尽全力拼命抵抗，但失去了制空权的他们却在美军的轰炸之下非常被动。
缅甸的日军陆航飞行队倒是出动飞机进行了数次空战，可如今面对质量和数量都不比他们差的美军航空队，日军战机明显有些力不从心。
双方都得用了自己最大的力量，交战情况也愈演愈烈，严格上来说远征军占据了兵力和火力的巨大优势，但战况却并没有像预期的那样进行。
先是攻打高黎贡山的第2军出现了问题，日军146联队利用夜袭重创了其第6师，使得全军士气大落，进攻受阻。
同样进攻来凤山与腾冲外围阵地的二十集团军也不好受，日本人动用了大量的化学武器，逼得军不得不向东后退30公里。
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