乐陵，既是渤海国与平原郡相交地，也是冀州与青州的交界地。
刘备自从离开了安熹，便一路向南，冀州无战事，便去了青徐等地，以区区数百兵马，凭借三人之勇，斩杀黄巾逾千，累功甚厚，被青州刺史焦和表为平原郡高唐县尉。
青州黄巾略作平息之时，刘备在高唐招兵买马，将兵马扩充至千余，再多，他也养不起了。
然二月末，青州黄巾又四处乍起，聚兵十万，区别于之前，这一次，大渠帅管亥直接率军北上，先后攻陷乐安，厌次等地。
刘备闻讯连忙率军支援，在乐陵遭遇黄巾大军，只好向北撤退，进入渤海国境内，而黄巾十万大军，似是受人驱使一般，直接扑向渤海国的重合县，重合县西北不到百里，便是南皮。
一路向北，刘备且战且退，路上斩杀不少黄巾小队，可惜区区数百人，与十万大军而言，不足道也。
“大哥，这个管亥发什么疯，怎么扑向渤海郡来了！先前俺还以为，是冲平原来的呢！”张飞道。
张飞在马上，与两位兄弟并排而行，身后的兵马，则小跑着赶上。
刘备四处转战，如今的骑兵，还不到两百，这之中还有一些是劣马，大部分士兵，还是徒步跟着的。
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