岳乐和罗可铎没有想到连战连胜的楚军居然没有选择追击大清的亲藩，而是继续沿西江西进，但他们筹备了这么久，自然不愿意就这样灰熘熘地退回去，在反复考虑之后，岳乐下令全军出动，走老河口镇南下，至肇庆的牛头驿一带，主动迎战顺江而进的楚军。
五月二十三，孙有光所部的汉军马队在牛头驿以南的官道发现了楚军的斥候，而楚军斥候同样也发现了清军哨探。
其实这个时候，岳乐很怕楚军沿西江布防，可他和罗可铎都没有想到楚军居然下了官道，在距离西江十里左右开阔地摆开了阵势，拿出可一副要和清军决战的架势。
之所以选择在这里决战，马仲英是有自己的考量，因为若是距离西江太近，那岳乐因为顾虑楚军水师，说不定就会退回肇庆，而选择这样的开阔地带，急于决战的岳乐肯定会不顾一切的扑上来，这样楚军便能以逸待劳，蓄养好体力迎战清军。
闻得明军下了官道，在牛头驿东南布阵的消息后，岳乐和罗可铎皆是抚掌大笑，因为明军选择的决战地点距离西江足有七八里地，在此地决战，那他们就失去了江上水师的火力掩护，这对于大清军而言实在是一个不可多得的好消息。
于是岳乐当即下令，以张氏兄弟领七千甘肃兵为中军，肃州总兵杨朝栋和宁夏督标参将徐德领八千兵为左翼，林兴珠和林日胜领所部万余军马为右翼，孙有光所部正白旗汉军为中军，摆出了一个凸字型军阵，一路向楚军结阵的方向压了过去。
三水城外，楚军斥候营营官张绍迁一脸狐疑地将刚刚侦查到的情报向马仲英娓娓道来。
“罗可铎乃是当年攻打永历朝廷的主帅之一，素有勇略，曾和晋王屡次大战，互有胜负，三水城防严整，西江又有十余座木城，罗可铎一箭不发，连火炮，粮秣都没来的及转运，就选择撤军，这委实有些不妥，大帅咱们不可不防啊！”
简单查看了清军三水的布防情况后，第一旅旅帅李兴当即就向马仲英表示他的疑惑。
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