狂妄的齐湣王惹得国内百姓怨恨，国外诸侯国纷纷反对，秦国第一个向齐国发难。秦国向齐国发难，有国家利益的争夺，也有私人利益的抢夺。齐国吞并宋国后，秦国国相魏冉很渴望的陶郡就落在齐国手里。
如果魏冉想夺取陶郡，只有用武力抢夺。
公元前285年，为了联合进攻齐国，秦昭襄王和楚顷襄王见了一面。以秦军为主，以楚军为辅，在秦国大将蒙骛的率领下，联军穿越韩、魏国境，侵犯齐国的河东地区，抢夺了九座城池。
连盟友韩、魏都不帮助齐国，可见齐国已经陷入众叛亲离的绝境，于是燕昭王命令乐毅攻打齐国。
活着的理由
燕昭王心意已决，乐毅不忍心违背他的意思，答应出军。但是，他提出一个条件：联合其他诸侯国。
乐毅的意思是，尽管齐国衰败了，但“百足之虫，死而不僵”，它的根基还很深厚，仅凭燕国的力量不一定能够彻底占领齐国。
燕昭王觉得有理，于是派人联合楚国和魏国。乐毅曾经是赵国的名将，很得赵国器重。赵惠王不仅答应将军队交给乐毅，还用占领齐国之后的利益诱劝秦国出兵。
经过一番努力，公元前284年，乐毅佩戴燕、赵两国的相印，率领燕、赵、秦、韩、魏五国军队，浩浩荡荡地向齐国进发，这就是乐毅心目中的“举天下而攻之”。
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