、马腾等共推王国为主，攻掠三辅地区。
中平五年十一月，王国包围陈仓，被皇甫嵩和董卓大白，韩遂等人共同废掉王国，胁迫凉州名士阎忠担任首领，阎忠愤恨病死，韩遂等人逐渐争权夺利，继而互相攻杀，势力不断分割。
初平二年，董卓迁都长安，邀请韩遂、马腾共同策划进攻山东诸将。二人见天下大乱，也想要依靠董卓起兵，但还没到长安，董卓就被王允和吕布杀死。
初平三年六月，韩遂、马腾等率众诣长安，此时李傕、郭汜控制朝廷，任命韩遂为镇西将军，遣还凉州金城郡，马腾任征西将军，驻军右扶风郿县。
兴平元年，关中爆发瘟疫，征东将军、青州牧张辽征讨关中，与李傕、郭汜大战，马腾援助李郭，被张辽打败。
不久张辽派黄忠、徐荣、张郃征讨关中，将马腾打回凉州。
随着关东渐渐安定，马腾不得不与韩遂联合，二人结为异姓兄弟，马腾屯兵凉州东部的汉阳、安定、武都三郡，韩遂屯兵凉州西部的金城、武威、张掖、酒泉、敦煌诸郡。
除了马腾、韩遂之外，还有一人，名为宋建。
宋建出身“凉州义从”，属于自愿从军的汉人豪强，而且在羌人、胡人中威望很高。
中平元年，宋建追随王国起兵，以家乡枹罕为根据地，组建了一支数万人的汉、羌、胡杂合的军队，不断地向四境扩张，成为仅次于马腾、韩遂的一股势力。
枹罕地势险要、易守难攻，而且宋建手下精兵数万、战力超强，让马腾、韩遂也颇为忌惮，不过宋建没有与马腾、韩遂争锋，也没有图谋关中之意，他发动叛乱没多久，便在枹罕自称河首平汉王，并改年号、设百官，在群雄当中第一个僭号称尊。
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