战场上安静了下来，紧张的南洋军望着百姓逃去的方向，却迟迟没有动静。正疑惑间，突然后阵枪炮声大作。
原来陈玉成这次并没有按上次的套路，而是绕到南洋军后阵，待百姓们吸引南洋军火力之后，从屁股后面猛攻。南洋军一时也被打懵了，谢桂芳赶紧一边让后阵火枪手坚守，一边又让火炮和机枪手转移阵地，
南洋军毕竟是完全德式装备，即使被偷袭，还是咬牙扛住了太平军的进攻没有崩溃。但南洋军仅有不到四千人，而太平军足有**千人，加之火力不弱，南洋军吃亏不小。好在是夜间，双方枪炮杀伤力有限，所以打了个势均力敌。
正打的热火朝天，远处扬州方向突然炮火连天。陈玉成马上就明白过来，在他算计南洋军的同时，德国联军也在算计他，布鲁默率领的东印度公司军队正在依靠炮火优势试图端掉他的老巢。
急切之间，陈玉成命令军队不惜代价尽快打掉南洋军——即使无法救援扬州，也不能让南洋军挡在自己退回天京的路上，更不能让进攻扬州的东印度公司军队腾出手来夹击他。
太平军攻势开始加强，伤亡迅速增加，不过也逐渐占了上风。正当陈玉成要实现他的战术意图时，太平军南侧突然出现一只军队，清军打扮，胸前写的不是“兵”而是“勇”。这支军队衣着破旧，装备落后，但人数众多，声势浩大。冷不丁的出现在已经竭尽全力的太平军旁，让陈玉成不寒而栗。
这些清军手持大刀盾牌，少数手持鸟铳，完全不顾生死，冒着枪林弹雨就鬼哭狼嚎的冲锋。太平军火力主要集中在南洋军方向，南侧相对薄弱，面对清军的冲锋根本压制不住，很快被清军冲到阵前，双方开始用冷兵器肉搏。
零星的火光中，清军之中赫然有一人手持大刀高喊，
“兄弟们，剿灭狗逆，正当其时！”
此人正是这支湘军的头领李鸿章。
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