马超回去后，跟韩遂商量，决定出兵，趁老曹还没有彻底站稳脚，容易击败老曹。
要是等到老曹稳定下来，再想攻破曹军，无疑痴人说梦！
到时候，别说打败老曹，潼关他们都守不住。
于是，韩遂建议马超留守潼关，他带兵攻打北岸的老曹。
马超同意了，并让庞德跟着一起去。
韩遂、庞德领兵杀来，老曹早有准备，设下埋伏，给韩遂所部迎头痛击。
要不是庞德英勇，带着韩遂拼死突围出来。
韩遂早就被曹军包围，最后的下场，不是被捉，就是被杀！
马超得知韩遂大败，当即点齐兵马杀向老曹，誓要报仇雪恨。
韩遂劝说马超，要小心老曹身边的典韦、许褚。
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