日本经过多年经营，在上海虹口，闸北一带，军事存在已经成气候。
国军分为左右两翼，左翼为两个德械师87.88师，由张治中指挥，背靠长江北方，计划先发制人，利用兵力优势，飞机坦克的配合，三万多人进攻仅有几千日军盘踞的闸北，虹口，在顺利攻克沪江大学，宝山桥，八字桥等战略要点以后，杨树浦，日军海军陆战队司令部成为彼此争夺的战略要点，战场陷入焦灼，宋希廉的德械师再次投入战场。
张发奎指挥右翼，负责浦东警戒和海防。
国府尽管已经足够重视日军了，还是高估了校长的指挥水平跟他嫡系的战力。
三个师四万多人，一个二十多天还没有拿下日军，而松井石根率领新组建的上海派遣军为日军援军，沿长江方向，在狮子林，小川沙，张华浜一带登陆，意图经罗店迂回向南，抄我淞沪抗战大军的后路。
宋希廉师被迫北返迎战，阻击日军大军登陆。
战局极为恶劣，张治中，张发奎的左右两翼，都有被日军迂回包抄的危险。
蒋某人急令陈诚率领生力军赶赴战场，抗击登陆。吴淞口飞机密密麻麻的投掷炸弹，炮声震天，日军舰炮逞凶，陈诚率领的十几万大军想把日本人赶回长江，就是一场泡影，反而是登陆的日军站稳了脚跟，宝山，月浦，罗店相继失守。
川军杨森部，郭汝栋部在薛岳的指挥下，正式投入战斗。
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