陇右亦可称陇西，是指陇山（六盘山）以西(右)的地域。而陇右三郡，乃是指曹魏时期的陇西郡、南安郡、天水郡。
丞相诸葛亮率领十万大军沿着西汉水西出，以魏延为先锋；其大军行至厉城时，魏延已经兵临祁山堡。
祁山堡守将高刚见诸葛亮西出大惊失色，急命手下斥候通报陇西三郡，自己领五千人固守城堡, 以待救援。
诸葛亮对此早有准备，祁山堡乃是平川上突起的一座孤峰，坐落在西汉水北岸，高数十丈，周围里许，四面如削，高峻奇拔，而且营堡只西南有门可入城堡，而且还需再沿盘折小径，方可上至山巅，险峻异常。
诸葛亮念及若是强攻，根本不可能短时间攻下，于是留下阴平太守廖化率万人固守粮道。自己则继续率大军挺进，行至西县时，被策反的西县县令早已经备好粮草，恭迎诸葛亮而至。
与此同时与西县县令一样被马良策反的士族、基层官吏纷纷行动，于是天水、南安、安定三郡瞬间起兵响应诸葛亮。
在此时雍州刺史郭淮正与天水太守马遵、郡中属官在天水郡巡视，行至洛门时。突然接到祁山堡守将高刚的战报，诸葛亮大军已至祁山。
郭淮面色震惊，他自己已经明白诸葛亮是在行声东击西，明出关中、实出陇西。
郭淮根本来不及与马遵沟通，立即率亲卫向上邽策马扬鞭。
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