李牧布下奇兵，正面以战车布阵，阻挡匈奴骑兵的冲击，并不断射箭对付匈奴骑兵，匈奴单于知道中计，下令撤退。此时，赵军骑兵已经张开左右两翼包抄，匈奴被围住，骑兵乱作一团，此时赵军步兵出击，杀死匈奴十多万人马。李牧乘势灭了襜褴，打败了东胡，收降了林胡，单于仅仅率领数十人逃跑了。此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境城镇。李牧的大名也闻名天下！
且说赵王的另一路特使赶到了李牧大营后，传达了赵王的命令，李牧便迅速带军南下。
李牧知道当前形势万分危急，便昼夜兼程，带领五万边防军三日就到达了宜安，与退回邯郸周围的赵军汇合。汇合后的总军力也不过十万人，而秦军有二十万之众。并且赵军经过长途行军，又是新败，士气低落。秦军刚获得大胜，士气高涨。
李牧对副将赵葱说：“如今我军疲惫，而秦军以逸待劳，此时绝对不能出战。”
赵葱对此并不认同，道：“我边防军以骑兵为主，骑兵的特点是适合野战，出奇制胜，我们应当在秦军未做好准备的时候就出击，以解邯郸之围！”
李牧反驳道：“我军骑兵虽然占优势，但秦军阵型严整，突击难以攻破，且我军人数不占优势，不宜野战！应当固守麻痹敌军，伺机反扑。”
于是赵军在原有工事的基础上继续筑垒，坚守不出。秦军多次挑衅，赵军只是放箭阻止秦军靠近，并不出战。
眼看秦军就要陷入消耗战，桓琦开始着急，因为一旦陷入消耗战，秦军的补给就成了很大的问题，而赵军可以就地解决粮草和人员补给问题。时间一久秦军必然疲敝，赵军若那时出击，则必败无疑。廉颇当年就是以此战法打败了秦国名将王龁。为避免当年的悲剧重演，桓琦准备主动出击，诱敌出战。
经过分析，桓琦发现距宜安五十里是肥下，肥下正是赵军存储粮草的大本营，一旦攻下肥下，赵军就可不战自溃。如果赵军来救，就可以抓住机会与赵军展开野战，围点打援，消灭赵军的骑兵军团。
桓琦自信如果没有营垒的掩护，赵军是打不过秦军的。于是桓琦亲率十万大军围困肥下，另外布置了五万精兵埋伏在肥下的外围，等待赵军出现，伺机展开攻击。
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