肥下被围的消息很快传到了李牧军中，士卒开始担心，肥下一旦被秦军拿下，赵军将立刻陷入断草断粮的绝境。赵葱道：“请大将军立即下令出击，为肥下解围！”
李牧沉吟片刻，道：“如果我军现在出击，就中了秦军的圈套，他们现在就是要引诱我们出击。”
赵葱急道：“出击我们还有一线生机，如果困守孤城就是坐以待毙了！”
李牧道：“肥下是赵军粮草重地，守备森严，粮草充足，依靠有利的地形秦军一时片刻是难以取胜的！秦军现在倾巢出动，留守大营的必然是老弱病残，我们如果抓住机会拿下秦军大营，那秦军的辎重粮草都会被我们截获，秦军必然会回军攻击我们，肥下之围就可以解除了！”
赵葱想了一下，道：“大将军果然智勇双全！秦军必大败！”
当夜，赵军倾巢出动，夜袭对面的秦军大营，秦军一是因为分兵进攻肥下，防守力量薄弱，二是因为赵军一直龟缩，从未想过会主动出击，防守不足，顷刻之间秦军的抵抗便被粉碎。赵军俘虏秦军三万余众，缴获几乎全部的辎重。
桓琦闻讯大惊！后悔自己太轻敌，小瞧了李牧，迅速带兵回援，希望能够夺回大营。此时赵军经过休整，士气正旺，李牧正面布置了辎重部队，同时将骑兵军团主力埋伏在两翼，待秦军与赵军接触，便发起钳形攻势，秦军难以抵挡。经过激烈的战斗，秦军全线溃败。
赵军对秦作战已经多年未曾打过胜仗，李牧大败秦军的消息传到宫中赵王大喜，封李牧为武安君！
就在赵王犒赏士卒，重赏李牧的时候，一双嫉妒的眼睛正冷冷的看着这一切。
秦王政十五年，赵国发生大旱，多地颗粒无收，秦王认为这是再次进攻赵国的好时机。于是召开军事会议，讨论进攻赵国的方法。
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