当青州黄巾军进攻济北时，时任济北相的韩馥无力抵抗，只有死守城池，向袁绍求援。
然而，袁绍表示很为难。他只率领十万大军前来救援，两处只能救一处。这时，他突然想起了自己的至交好友，曹操曹孟德。
此时，曹操正在陈留练兵。当时，他讨伐董卓时损失惨重，手下的兵马存留下来的不足一万人，只能疯狂练兵。
当得到袁绍的来信后，曹操便向兖州刺史刘岱借兵。刘岱得知后，大方借给曹操一万人。同时，曹操也得到了一名谋士——程昱。
然而，当曹操与济北相鲍信汇合的时候，济南城被破，韩馥仓皇逃跑。
攻破了济南城，青州黄巾军实力急速扩大，他们直接进攻兖州治所东郡。
兖州刺史刘岱不听手下人的劝告，领兵出城与黄巾军野战。结果他被气势如虹的青州黄巾军打败，并且他本人也死在乱军之中。
曹操与鲍信领兵救援，与青州黄巾军战于东平寿张一带。因为兖州刺史战死，刺史之位空了出来。曹操眼热此位置，想通过一场漂亮的战斗赢得兖州官吏的拥戴。
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