心里急切的曹操，没有听从程昱提出避敌锋芒，游而击之的策略。他坚信黄巾军连续大胜，已经骄傲轻敌，只需设计伏击便可大胜黄巾军。
于是，他与鲍信领兵出击，可结果却是遭到了青州黄巾军的迎头痛击。数十万人气势如虹，曹操和鲍信的兵马不足五万，即便再如何设计也无用。
在青州黄巾军追击中，鲍信战死，曹操只有靠着手下人拼死战斗下，才能逃脱。一战之下，五万人有不足两万人逃出。
事后，曹操才认真地重视起了程昱，认真听取程昱的意见，对青州黄巾军开始零星的骚扰战斗，不与他们进行正面交锋。
青州黄巾军的士兵达到四十万，随行裹挟百姓过百万。如此众多人数，没有固定的地盘，补给困难。
程昱看到了这一点，给曹操提出建议。一方面不断对青州黄巾军进行骚扰袭击，一方面不断派人去劝说黄巾军投降。
青州黄巾军本意不愿。他们久攻东郡不下，便想向北海一带退却。然而，围困北海的二十万黄巾军被袁绍打败，张绕也率领败军投降袁绍。袁绍一战，收编的黄巾军达到十几万。
袁绍趁着孔融无暇顾及，将北海郡其余县城尽数收复，安排自己亲信，将这些城市掌握在手里。北海郡出了北海城以外，其它地方尽归袁绍所有。
同时，袁绍将青州其他的地方尽数所占。现在，青州已经尽落袁绍手里。袁绍的地盘一下子从渤海郡扩张到青州，实力急速扩大。
北海归路断绝，青州黄巾军便且战且退，往济北退去。
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